一、證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立子公司（以下稱直投子公司），由直投子公司開展業(yè)務(wù)。

二、直投子公司限于從事下列業(yè)務(wù)：

（一）使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資；

（二）為客戶提供股權(quán)投資的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；

（三）設(shè)立直投基金，籌集并管理客戶資金進(jìn)行股權(quán)投資；

（四）在有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保持流動(dòng)性的前提下，以現(xiàn)金管理為目的，將閑置資金投資于依法公開發(fā)行的國(guó)債、投資級(jí)公司債、貨幣市場(chǎng)基金、央行票據(jù)等風(fēng)險(xiǎn)較低、流動(dòng)性較強(qiáng)的證券，以及證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃或者專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；

（五）證監(jiān)會(huì)同意的其他業(yè)務(wù)。

三、證券公司設(shè)立直投子公司應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）公司章程有關(guān)對(duì)外投資的重要條款應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定公司可以設(shè)立直投子公司；

（二）具備較強(qiáng)的資本實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)管理能力，以及健全的凈資本補(bǔ)足機(jī)制。對(duì)凈資本指標(biāo)進(jìn)行敏感性分析和壓力測(cè)試，以確保設(shè)立直投子公司后各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定；

（三）經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)，不存在需要整改的重大違規(guī)問題；

（四）投資到直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機(jī)構(gòu)的金額合計(jì)不超過公司凈資本的15%，并在計(jì)算凈資本時(shí)按照有關(guān)規(guī)定扣減相關(guān)投資；

（五）與直投子公司在人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作等方面相互獨(dú)立，不得違規(guī)干預(yù)直投子公司的投資決策；

（六）具有完善的內(nèi)部控制制度和良好的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，能夠有效進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理，防范與直投子公司發(fā)生利益沖突、利益輸送風(fēng)險(xiǎn)；

（七）公司網(wǎng)站公開披露公司開展直接投資業(yè)務(wù)建立的各項(xiàng)制度、防范與直投子公司利益沖突的具體制度安排，以及設(shè)立的舉報(bào)信箱地址或者投訴電話；

（八）除證監(jiān)會(huì)同意外，公司及相關(guān)部門不得借用直投子公司名義或者以其他任何方式開展直接投資業(yè)務(wù)；

（九）擔(dān)任擬上市企業(yè)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷商的，自簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機(jī)構(gòu)不得再對(duì)該擬上市企業(yè)進(jìn)行投資；

（十）加強(qiáng)公司的人員管理，嚴(yán)禁投行人員及其他從業(yè)人員違規(guī)從事直接投資業(yè)務(wù)。公司保薦代表人及其他投行人員書面承諾勤勉盡責(zé)，不向發(fā)行人提出不正當(dāng)要求，不利用工作之便為個(gè)人或者他人謀取不正當(dāng)利益。

證券公司控股其他證券公司的，只能由母公司設(shè)立1家直投子公司。

四、直投子公司開展業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職，不得在證券公司領(lǐng)取報(bào)酬；

董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)和總經(jīng)理、副總經(jīng)理等管理人員，應(yīng)當(dāng)正直誠(chéng)實(shí)、品行良好，具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理和專業(yè)能力；

董事（包括董事長(zhǎng)）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長(zhǎng)）、投資決策委員會(huì)成員可以由證券公司不從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員或者外聘專家兼任；

投資決策委員會(huì)成員中，直投子公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，證券公司的人員數(shù)量不得超過三分之一；投資決策委員會(huì)成員中的證券公司人員，應(yīng)當(dāng)限于證券公司從事風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理、財(cái)務(wù)稽核等工作的人員，不得有證券公司從事投行業(yè)務(wù)的管理人員和專業(yè)人員；

董事（包括董事長(zhǎng)）、監(jiān)事（包括監(jiān)事長(zhǎng)）、投資決策委員會(huì)成員由證券公司人員兼任的，證券公司和直投子公司應(yīng)當(dāng)建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，解決可能產(chǎn)生的利益沖突；

（二）建立健全獨(dú)立的投資決策機(jī)制，明確投資項(xiàng)目選擇標(biāo)準(zhǔn)、投資比例限制、投資決策權(quán)限以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程，提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度，有效控制和防范決策風(fēng)險(xiǎn)；

（三）建立投資決策回避制度，直投子公司業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會(huì)成員或者董事會(huì)成員與擬投資項(xiàng)目存在利益關(guān)聯(lián)的，應(yīng)當(dāng)回避；

（四）資金投向不得違背國(guó)家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策；

（五）不得對(duì)外提供擔(dān)保，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；

（六）建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，有效控制和防范項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)；

（七）通過直投子公司網(wǎng)站公開披露公司名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)范圍、法人代表等基本情況，公司管理人員、業(yè)務(wù)人員、投資決策委員會(huì)成員的姓名、職務(wù)和兼職情況，公司建立的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，以及防范與證券公司利益沖突的具體制度安排；

（八）建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調(diào)查報(bào)告、項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告、決策記錄等資料；

（九）堅(jiān)持市場(chǎng)化運(yùn)作原則，引進(jìn)專業(yè)人才，建立專業(yè)團(tuán)隊(duì)，樹立品牌意識(shí)，促進(jìn)合理競(jìng)爭(zhēng)。

五、直投子公司設(shè)立直投基金，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《合伙企業(yè)法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。直投子公司投資設(shè)立直投基金管理機(jī)構(gòu)的，直投基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取有限責(zé)任公司或者有限合伙企業(yè)形式。

首只直投基金運(yùn)行滿1年的，證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其運(yùn)作情況進(jìn)行評(píng)估，并向證券公司住所地證監(jiān)局提交評(píng)估報(bào)告。首只直投基金經(jīng)評(píng)估運(yùn)作良好、符合各項(xiàng)要求的，直投子公司可以根據(jù)市場(chǎng)需要和自身管理能力，設(shè)立多只直投基金。

六、直投子公司設(shè)立直投基金應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）直投基金的設(shè)立應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，方案可行，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)合理，各方主體責(zé)任清晰明確；

（二）直投基金資金應(yīng)當(dāng)以非公開方式籌集，籌集對(duì)象限于機(jī)構(gòu)投資者且不得超過五十人；不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金；

（三）直投子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，合理確定投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)和程序，了解投資者的投資經(jīng)驗(yàn)、收益預(yù)期和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，基于了解的情況，按照投資者篩選標(biāo)準(zhǔn)和程序，公平對(duì)待潛在投資者，審慎確定適當(dāng)?shù)馁Y金籌集對(duì)象；

（四）直投基金應(yīng)當(dāng)委托獨(dú)立的商業(yè)銀行等第三方機(jī)構(gòu)對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行托管；

（五）直投基金不得負(fù)債經(jīng)營(yíng)，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；

（六）直投基金的投資方向不得違背國(guó)家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策；

（七）建立健全直投基金的內(nèi)部控制制度，切實(shí)防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)、證券公司之間的利益沖突及利益輸送，實(shí)現(xiàn)人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、投資決策等方面相互獨(dú)立；

（八）建立健全直投基金的投資決策流程和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，防范投資風(fēng)險(xiǎn)；

（九）直投子公司由下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)管理直投基金的，直投子公司應(yīng)當(dāng)持有該基金管理機(jī)構(gòu)51%以上股權(quán)或者出資，并擁有管理控制權(quán)；

（十）直投子公司可以按照市場(chǎng)慣例依法建立其管理團(tuán)隊(duì)的跟投機(jī)制，證券公司應(yīng)當(dāng)禁止證券公司的管理人員和從業(yè)人員進(jìn)行跟投；

（十一）證券公司、直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)不得以任何方式，對(duì)直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失做出承諾；

（十二）證券公司及直投子公司不得對(duì)直投基金或者基金出資人提供擔(dān)保，或者承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

七、直投子公司完成工商登記后，證券公司應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)向證券公司住所地證監(jiān)局報(bào)告下列事項(xiàng)：

（一）直投子公司的名稱、注冊(cè)地、注冊(cè)資本、法定代表人、業(yè)務(wù)范圍等基本情況；

（二）直投子公司的董事、監(jiān)事、管理人員、從業(yè)人員及投資決策委員會(huì)成員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式、是否存在兼職等情況；

（三）直投子公司的章程、主要制度文件以及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃；

（四）證券公司、直投子公司遵守法律法規(guī)及本指引要求的承諾；

（五）證監(jiān)會(huì)要求的其他情況。

直投子公司有關(guān)情況發(fā)生變更的，證券公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券公司住所地證監(jiān)局。

八、直投子公司設(shè)立直投基金并完成資金籌集后，證券公司應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)向證券公司住所地證監(jiān)局報(bào)告下列情況：

（一）直投基金的運(yùn)作管理方式和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；

（二）直投基金的籌集對(duì)象、籌集規(guī)模、籌集方式、期限設(shè)置、資金托管機(jī)構(gòu)、費(fèi)用安排、管理團(tuán)隊(duì)配置；

（三）直投基金的投資范圍和閑置資金管理方案；

（四）直投基金的投資決策制度和業(yè)務(wù)流程；

（五）直投基金的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與控制措施；

（六）直投基金與直投子公司及證券公司之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離、利益沖突防范措施；

（七）設(shè)立直投基金的有關(guān)協(xié)議和文件；

（八）直投子公司、直投基金管理機(jī)構(gòu)、直投基金遵守法律法規(guī)及本指引要求的承諾；

（九）證監(jiān)會(huì)要求的其他情況。

直投基金有關(guān)情況發(fā)生變更的，證券公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券公司住所地證監(jiān)局。

九、證券公司應(yīng)當(dāng)于每月初的7個(gè)工作日內(nèi)，向證券公司住所地證監(jiān)局報(bào)送直投子公司月度報(bào)告。月度報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括直投子公司及直投基金的主要財(cái)務(wù)狀況，對(duì)外投資和退出情況。

十、證券公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，向證券公司住所地證監(jiān)局報(bào)送直投子公司年度報(bào)告。年度報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，直投子公司及其直投基金的運(yùn)營(yíng)情況，對(duì)外投資和退出情況，關(guān)聯(lián)交易及合規(guī)狀況，內(nèi)控制度執(zhí)行情況。

十一、直投子公司及直投基金投資運(yùn)作過程中發(fā)生重大事件的，證券公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券公司住所地證監(jiān)局。

十二、證券公司根據(jù)本指引履行報(bào)告義務(wù)，除采取書面形式外，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)將電子文檔上存機(jī)構(gòu)監(jiān)管綜合信息系統(tǒng)（CISP系統(tǒng)）。

十三、證券公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行控股股東職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)直投子公司的稽核與管理，督促直投子公司及其設(shè)立的直投基金、直投基金管理機(jī)構(gòu)遵守法律法規(guī)及本指引的要求，防范直投子公司違規(guī)經(jīng)營(yíng)導(dǎo)致的證券公司聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制，明確相關(guān)責(zé)任人。

十四、證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)建立輿論監(jiān)督及市場(chǎng)質(zhì)疑快速反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)分析判斷輿論反映和市場(chǎng)質(zhì)疑內(nèi)容，進(jìn)行自我檢查，并向社會(huì)公眾做出說明。

自我檢查發(fā)現(xiàn)問題或者不足的，證券公司及直投子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施，予以糾正、整改和完善，相關(guān)情況應(yīng)當(dāng)報(bào)告證券公司住所地證監(jiān)局，并向社會(huì)公告。

證券公司及直投子公司對(duì)存在問題未及時(shí)糾正或者整改不力的，證券公司住所地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)對(duì)證券公司采取監(jiān)管措施，并責(zé)令證券公司進(jìn)行責(zé)任追究。

十五、證券公司住所地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)對(duì)證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理，加強(qiáng)非現(xiàn)場(chǎng)檢查和現(xiàn)場(chǎng)檢查?，F(xiàn)場(chǎng)檢查可以延伸檢查證券公司的直投子公司。

十六、證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)出現(xiàn)違法違規(guī)行為的，證券公司住所地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)按照法定程序和有關(guān)規(guī)定，依法采取監(jiān)管措施，按照其性質(zhì)和后果，予以立案查處，或者移送司法機(jī)關(guān)。