（協(xié)會第五屆常務(wù)理事會第二十七次會議表決通過　2014年10月20日發(fā)布）

第一章 總則

第一條 為拓寬證券公司融資渠道，規(guī)范證券公司短期公司債券（以下簡稱“證券公司短期債”）在機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)（以下簡稱“報(bào)價(jià)系統(tǒng)”）的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)及報(bào)價(jià)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券公司短期債是指證券公司以短期融資為目的，約定在一年（含）以內(nèi)還本付息的公司債券。

證券公司短期債在報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，適用本辦法。

中國證券金融股份有限公司發(fā)行的短期公司債券，參照本辦法執(zhí)行。

第三條 證券公司短期債實(shí)行余額管理。發(fā)行人在中國證監(jiān)會規(guī)定的范圍內(nèi)，自主確定每期債券的發(fā)行時間、期限和規(guī)模。

第四條 證券公司在報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行、轉(zhuǎn)讓證券公司短期債應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“證券業(yè)協(xié)會”）相關(guān)自律規(guī)則，依法合規(guī)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

第五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向合格投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第六條 發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后，證券公司短期債的合格投資者合計(jì)不得超過200人。證券公司短期債分期發(fā)行的，持有同期發(fā)行債券的合格投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)控制在200人以內(nèi)。

經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品參與證券公司短期債發(fā)行或轉(zhuǎn)讓的，作為單一合格投資者計(jì)算。

第七條 證券公司短期債的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和報(bào)價(jià)系統(tǒng)按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第八條 證券業(yè)協(xié)會對證券公司短期債在報(bào)價(jià)系統(tǒng)進(jìn)行的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行自律管理，中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）負(fù)責(zé)日常管理。

第二章 發(fā)行與備案

第九條 證券公司在報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行證券公司短期債，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人符合中國證監(jiān)會證券公司短期債試點(diǎn)的有關(guān)條件；

（二）債券期限在一年（含）以內(nèi)；

（三）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的4倍；

（四）中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。

第十條 發(fā)行前發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)向市場監(jiān)測中心申請備案，并提交以下文件：

（一）備案登記表；

（二）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；

（三）關(guān)于發(fā)行規(guī)模合規(guī)性的說明；

（四）承銷協(xié)議及盡職調(diào)查報(bào)告（若有）；

（五）募集說明書；

（六）債券受托管理協(xié)議（若有）及持有人會議規(guī)則；

（七）律師事務(wù)所出具的關(guān)于證券公司短期債發(fā)行的法律意見書；

（八）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。

市場監(jiān)測中心對備案材料進(jìn)行完備性核對。材料完備的，市場監(jiān)測中心自接受材料之日起10個工作日內(nèi)予以備案。市場監(jiān)測中心備案后，發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)可以通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)向投資者定向披露發(fā)行信息。

第十一條 證券公司短期債募集說明書應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人基本情況及財(cái)務(wù)狀況；

（二）證券公司短期債發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括證券公司短期債名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（三）證券公司短期債轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（四）是否聘請受托管理人及受托管理人職責(zé)；

（五）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（六）證券公司短期債擔(dān)保情況（若有）；

（七）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排（若有）；

（八）證券公司短期債信用風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)揭示及免責(zé)提示；

（九）構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任以及證券公司短期債發(fā)行違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機(jī)制；

（十）其他重要事項(xiàng)。

第十二條 證券公司短期債是否進(jìn)行信用評級由發(fā)行人確定，并在募集說明書中披露。

第十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與認(rèn)購人簽署認(rèn)購協(xié)議。

認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含債券認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十四條 具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的發(fā)行人發(fā)行證券公司短期債可以自行銷售。不具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的發(fā)行人發(fā)行證券公司短期債應(yīng)當(dāng)委托承銷機(jī)構(gòu)承銷。

第十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會規(guī)定的試點(diǎn)期內(nèi)，在備案完成后一年內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)開立募集資金專用賬戶，用于存放證券公司短期債募集的資金。

第三章 轉(zhuǎn)讓

第十七條 經(jīng)市場監(jiān)測中心備案的證券公司短期債，可以在報(bào)價(jià)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照報(bào)價(jià)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理，并提交轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請表及市場監(jiān)測中心要求的其他材料。

第十八條 參與人可以通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)直接轉(zhuǎn)讓或受讓證券公司短期債。

經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品可以委托報(bào)價(jià)系統(tǒng)參與人轉(zhuǎn)讓或受讓證券公司短期債。

第十九條 證券公司短期債可以采取協(xié)商成交、點(diǎn)擊成交、做市等報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)可的方式轉(zhuǎn)讓。證券公司短期債可以進(jìn)行現(xiàn)貨交易和協(xié)議回購。

第二十條 證券公司短期債轉(zhuǎn)讓信息在報(bào)價(jià)系統(tǒng)向參與人披露。

第四章 投資者適當(dāng)性管理

第二十一條 參與證券公司短期債認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者限于機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

（二）前項(xiàng)所述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；

（四）在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第（五）、（六）款規(guī)定的私募基金管理人；

（五）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

（六）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

（七）經(jīng)證券業(yè)協(xié)會認(rèn)可的其他合格機(jī)構(gòu)投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資證券公司短期債有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第二十二條 承銷機(jī)構(gòu)及依照第十四條自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，了解和評估認(rèn)購人對證券公司短期債的風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，確認(rèn)參與證券公司短期債認(rèn)購的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識別與承擔(dān)能力的合格投資者。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求認(rèn)購人在首次認(rèn)購前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉證券公司短期債風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第二十三條 代理投資者在報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)購、受讓證券公司短期債的參與人應(yīng)當(dāng)確認(rèn)參與證券公司短期債認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓的投資者符合投資者適當(dāng)性要求。

第五章 信息披露

第二十四條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

第二十五條 證券公司短期債信息同時在報(bào)價(jià)系統(tǒng)及發(fā)行人約定的其他場所披露的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)確保在不同場所信息披露的時間、內(nèi)容保持一致。

第二十六條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)向持有證券公司短期債的參與人進(jìn)行定向信息披露。

代理投資者在報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)購、受讓證券公司短期債的參與人應(yīng)當(dāng)按照報(bào)價(jià)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則定向向被代理人履行信息披露義務(wù)。

第二十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在登記完成后3個工作日內(nèi)披露當(dāng)期證券公司短期債的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限等。

在證券公司短期債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照報(bào)價(jià)系統(tǒng)的規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露其在證券公司短期債存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（二）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（三）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到行政處罰；

（四）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。

第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第二十九條 發(fā)行人可以自主決定是否聘請受托管理人和受托管理人職責(zé)，并在證券公司短期債募集說明書中說明。

未聘請受托管理人的，對一般由受托管理人承擔(dān)的債券持有人權(quán)益保護(hù)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由承銷機(jī)構(gòu)履行相關(guān)職責(zé)；未聘請受托管理人且未聘請承銷機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人履行受托管理人相關(guān)職責(zé)。證券公司短期債募集說明書另有約定的除外。

第三十條 證券公司短期債存續(xù)期內(nèi)存在下列情況的，受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

（一）擬變更證券公司短期債募集說明書的約定；

（二）擬變更證券公司短期債受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)行人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

（七）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

未聘請受托管理人的，應(yīng)當(dāng)由承銷機(jī)構(gòu)或發(fā)行人召集債券持有人會議。在受托管理人或發(fā)行人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議時，單獨(dú)或合計(jì)持有本期證券公司短期債總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券公司短期債募集說明書中約定構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任及發(fā)生違約后的訴訟、仲裁等爭議解決機(jī)制。證券公司短期債的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第七章 管理措施

第三十二條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、報(bào)價(jià)系統(tǒng)其他相關(guān)規(guī)定或者其所作承諾的，市場監(jiān)測中心可以根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則采取約談、要求改正、暫不辦理業(yè)務(wù)申請、暫?；蚪K止轉(zhuǎn)讓服務(wù)等管理措施。

第三十三條 承銷機(jī)構(gòu)違反本辦法、報(bào)價(jià)系統(tǒng)其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，市場監(jiān)測中心可以約談、要求改正、暫?；蚪K止其部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限等管理措施。

第三十四條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)或代理投資者在報(bào)價(jià)系統(tǒng)認(rèn)購、受讓證券公司短期債的參與人未按照投資者適當(dāng)性管理的要求篩選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力的合格投資者的，市場監(jiān)測中心可以約談、要求改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的管理措施。

第三十五條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)或其他信息披露義務(wù)人違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，市場監(jiān)測中心可以督促其履行信息披露義務(wù)，并可以采取約談、要求更換有關(guān)人選、暫?；蚪K止其部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限等管理措施。

第三十六條 證券公司短期債轉(zhuǎn)讓雙方的轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法或報(bào)價(jià)系統(tǒng)其他相關(guān)規(guī)定的，市場監(jiān)測中心可以要求改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的管理措施。

第三十七條 具有證券業(yè)協(xié)會會員身份的參與人違反本辦法或報(bào)價(jià)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，由證券業(yè)協(xié)會采取自律懲戒措施。

具有其他自律組織會員身份的參與人違反本辦法或報(bào)價(jià)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，由證券業(yè)協(xié)會移交相關(guān)自律組織采取自律懲戒措施。

第三十八條 參與人因從事證券公司短期債相關(guān)業(yè)務(wù)違反法律、行政法規(guī)的，由證券業(yè)協(xié)會移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)依法查處。

第八章 附則

第三十九條 本辦法由證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。